고려아연 정기 주주총회가 28일 개최된다. 사진은 지난 1월23일 오전 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 열린 임시 주주총회에서 주주들이 행사장으로 들어가기 위해 줄을 선 모습. / 사진=공동취재 /사진=(서울=뉴스1) 민경석 기자
24일 업계에 따르면 고려아연은 28일 서울 용산 몬드리안 호텔에서 정기 주총을 개최한다. 이번 주총에서는 지난해 연결 및 별도 재무제표에 대한 승인의 건을 비롯해 정관 일부 변경 안건, 이사 선임의 건 등 총 7개의 안건이 상정된다.
정관 일부 변경안의 경우 고려아연이 제안한 이사 수 상한 19명 이하 설정, 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당 기준일 변경, 분기 배당 도입, 분리 선출 가능 감사위원 수 설정 등을 놓고 MBK·영풍 연합과 표 대결을 펼친다.
국내외 의결권 자문사들은 고려아연의 정관 변경안에 지지를 보내고 있다. 해외 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 물론 유럽 최대 의결권 자문사인 PIRC, 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트 등도 모두 찬성 견해를 내놨다.
무엇보다 이사 수에 제한을 두는 건 반드시 필요하다는 게 중론이다. MBK·영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임되면 이사회 규모가 30여명 수준으로 늘어나 지나치게 비대해지고 이사회 운영의 비효율성이 증가할 것이란 판단에서다.
지난 1월 임시 주총에서도 MBK·영풍은 이사회에 14명의 신규 이사를 진입시킬 계획이었으나 국내외 의결권 자문사들은 모두 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 정관 변경안에 찬성을 권고한 바 있다.
당시 고려아연은 해외 계열사를 활용해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한하는 방식으로 정관 변경의 안건을 통과시켰다가 법원의 판결로 무효가 됐다. 이번에도 고려아연은 다른 해외 계열사를 통해 영풍의 의결권을 제한하겠다는 방침이다. 다만 이와 관련한 가처분 소송이 진행 중이어서 법원이 어떤 판단을 내릴지 주목된다.
이사회 구성은 양측이 제안한 후보에 대해 의결권 자문사들의 세부적인 의견이 갈리지만 대체적으로는 MBK·영풍 측의 손을 함께 들어주고 있다.
1월 임시 주총 당시 고려아연의 후보를 적극 지지하고 MBK·영풍의 후보는 전원 반대했던 글래스루이스는 이번엔 이사 수 상한 안건 가결 여부와 상관없이 MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보도 적절한 비율로 찬성해 기존 이사회에 대한 견제와 균형이 이뤄지도록 투표를 권고했다.
ISS 역시 고려아연 측이 제안한 후보는 전원 반대하면서 MBK·영풍 측이 제안한 후보에는 찬성했다. 서스틴베스트는 고려아연이 제안한 후보를 전원 반대하고 MBK·영풍 측 후보 중 7명에 찬성한다는 입장을 냈다. 한국ESG기준원은 고려아연 측 제안 후보는 2명, MBK·영풍 측 제안 후보는 6명에 찬성을 권고했다. PIRC는 고려아연 측 후보에 찬성하고 MBK·영풍 측 후보엔 전원 반대했다.
의결권 자문사들이 임시 주총 때와는 달리 MBK·영풍의 후보의 이사회 진입에 우호적인 입장을 보이는 이유는 기존 경영진을 견제할 수 있도록 균형을 맞추자는 것이다.
다만 MBK·영풍이 제안한 후보 중 김광일 MBK 부회장과 강성일 영풍 사장에 대해선 대다수의 의결권 자문사들이 부정적인 입장을 보이고 있다. 김광일 부회장은 ISS를 제외한 주요 국내외 자문사로부터 모두 반대를 받았고 강성두 사장은 국내 자문사 한 곳을 제외한 모든 의결권 자문사에서 부정적 평가를 받았다.
김 부회장의 경우 과다한 겸임으로 기타비상무이사로서 충실의무를 다하지 못할 것으로 우려되는 데다 최근 홈플러스 사태로 부정적인 여론이 형성된 점 등을 고려한 것으로 보인다. 강 사장의 경우 영풍의 잇따른 환경안전사고 등이 영향을 미쳤다는 분석이다.
업계 관계자는 "의결권 자문사들이 이번 주총에서 어느 한쪽의 편을 들어주기보다는 양측의 힘의 균형을 강조하는 모습"이라며 "영풍의 의결권 제한하는 것에 대한 법원의 판단과 국민연금 등 국내외 기관투자자, 소액주주들의 표가 어디로 향하느냐에 따라 경영권 향방이 갈릴 것"이라고 전했다.
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